美國EB-5投資移民的常見誤區 by Matt Gordon

美國EB-5投資移民的常見誤區

by Matt Gordon

美國法律規定，所有的EB-5移民投資項目必須為產權投資。如果不是通過區域中心投資，最常見的方法是通過對一家新商業企業(NCE) 進行股權投資，將投資有效轉化為貸款，從而用貸款收益進行新的投資項目——就業創造企業(JCE)。該貸款模式往往自稱對投資移民在風險預測方面​​更有優越性，因為NCE受到由JCE擁有的資產或資產的擔保權益（這是在向NCE投資時一併購買的）。也就是說，這將構成優先留置權抵押權益，是典型的房地產。在書面形式上，這聽起來像一個相當強的投資者下行風險的保護形式。如果JCE的貸款違約，那麼NCE將會索賠資產，清算或經營它的移民投資者的利益。可惜這只是面對殘酷現實的一個烏托邦式的美好願望，投資者們還是將面臨具體的現實的環境。

讓我們用一個例子來說明：假設移民投資者為一個1億美元的公寓樓投資項目提供了2千5百萬美元資金，贊助商進行股本投資5千萬，銀行投資了5百萬作為初級建設債券。假設一共有50位移民投資者，每人出資50萬元，總共3千萬EB-5資金。這是通過每個投資移民購買2 ％的股權作為NCE有限合夥人來實現的。 NCE的普通合夥人是由贊助商創建一個實體，通常是有限責任公司（我們把它叫做GP , LLC或GP）。接著NCE向擁有該公寓樓項目的實體（ JCE）提供一個5年期的貸款，為此， NCE會收到3％左右的收益（其中GP通常消耗約2％的手續費）。至於這是否對移民投資者是一個合理的薪酬超出了本文的範圍，我們把這個問題留給讀者，讓大家得出自己的結論。在項目之初，JCE的資產負債表上有1億美元現金（從多到少依次為：NCE出資的2千5百萬美元，銀行出資的5千萬美元和讚助商出資的2千5百萬美元）。在負債方面，JCE已經發行了涵蓋由NCE提供擔保權益的抵押貸款和NCE享有比銀行高的優先權抵押貸款。現在，讓我們來快進一年假定項目預算的70 ％已被消耗如下列順序：贊助商出資的2千5百萬美元，2千5百萬美元NCE貸款和2千萬元的銀行施工貸款。假設突然發生了一些意外，比如為銀行貸款提供個人擔保的讚助商被發現說謊。該項目違反了售前公寓單元的要求，或無數其他情況而導致嚴重違反銀行貸款的契約中的任何一個銀行的貸款協議。銀行拒絕讓JCE繼續對其餘3千萬的繼續使用權，宣布JCE違約並按貸款條約要求30日內賠償已使用的2千萬美元。更糟的是，在今年項目啟動以來，國家和地方的經濟已受重挫。公寓單元在當地的需求比贊助商曾預測的要少得多並且無法找到一個替代的借款人。還有更糟糕的，一些參與讚助其他項目的讚助商，已同意在他們也提供了擔保的項目貸款協議中“交叉違約”的條款。這導致那些項目的所有借款人都宣布違約。作為最後一擊，宣布違約一周後，贊助商最後一次露面是在飛往南美的海灘，那裡缺乏與美國的引渡條約。這個贊助商也是有限責任公司的管理成員。即使他沒有逃跑，我們可以合理地假設贊助商拒絕做任何與項目相關的事情，因為他關心的是他搖搖欲墜的帝國。

讓我們從移民投資者的角度來看股價的現狀。 JCE本質上是一個廢棄的項目的所有者。在讚助商的權益得到有效保障後，便不再為使該項目成功而做更多事情。寫這篇文章的意義是檢驗對投資移民的經濟影響，這是很容易產生的假設，即使不是大多數，也有很大一部分移民將不會得到預期的移民收益（無條件的合法永久居住權） 。稍後我們將回到這個話題。銀行正在審查抵押品止贖程序，為了最大限度地發揮其投資價值履行盡職義務。

銀行的清收團隊非常擔心由於該項目是一個具體的外殼。他們非常擔心即使他們花了3千萬元完成這個項目，但由於房地產市場疲軟，該項目的價值也不會超過2千5百萬美元（第一留置權的價值），更不用說第一的價值留置權加上需要使項目可銷售所需的3千萬元邊際投資。在當前的未完成狀態，該委員會正在討論是否簡單地註銷該項目，追索贊助商的個人擔保責任並儘可能索要賠償。

由於項目荒廢在那裡，聯繫不到該項目贊助商的市政府官員已與銀行取得聯繫。銀行告訴他們，他們也需要跟第一留置權人談話，也就是NCE。不幸的是， NCE普通合夥人的聯繫信息是GP ，LLC，其管理成員正是該贊助商。市政府官員正在考慮聯繫NCE的有限合夥人，但他們甚至不知道如何找到他們。

作為有限合夥人的移民投資者，可能甚至不知道哪裡出了錯。他們都是EB-5的第一年。其中最大的I-526申請的建檔時間是9個月。所有人都被移民律師告知當前I- 526表格平均審理時間為13.8個月，至少在一年的時間他們不應該指望有任何更新，，所以在許多個月以內沒有一個投資者再試圖跟移民律師溝通這件事。項目發起人的確在半年後發送了半年​​度報告，但下一期報告還要很久，所以也沒有投資者嘗試聯繫發起人（他們在過去有試圖聯繫發起人，但不是沒有反應就是讓他們聯繫自己的移民律師或移民代理） 。

這50位移民投資者中有40位來自中國大陸（20人來自北京，13人來自上海，還有7個來零星的幾個城市）。 6人來自越南（該贊助商的移民代理剛剛開始在越南進行宣傳），分別各有2個來自委內瑞拉和阿根廷（他們是從贊助商的朋友那裡推薦來的）。所有的投資者中，有​​一半的中國人，兩名越南和除了一個以外的所有南美人都說英語（所以為總數的50 ％）。該投資者普查是非常典型的中國移民經紀公司的上市項目（大約提供80%的EB- 5計劃的流入資金）。此外，另一特點是，絕大多數的投資者不認識彼此。您可能有幾群朋友或親戚在北京或上海共同投資一個項目，但大多數投資者都是未知彼此的。

這個例子展現了古典經濟理論和文學中兩個完善的理論。第一個是交易成本問題，第二個是一個集體行動問題。在第一種情況下，有50個投資者住在不同的城市，不同國家的一些人甚至不能彼此交流，而且大多數人不能用該商業交易發生的國家的語言進行交流。當該項目正在分崩離析時， NCE僅僅有受擔保權益的資產優先索賠的權利。在此之前，擔保物權可以被轉換成以現金，現金產生資產或可供出售資產，投資者需要找到彼此，並商定行動計劃，然後採取行動。

EB- 5投資人，作為一個群體，正處於最好的一個困難的境地。如果他們設法找到彼此，溝通和集體組織，並全面接管了該項目，那麼為了保持目前的項目進程，所有投資者都將不得不進行成千上百萬的投資，投資對象可能不再是一個可行的項目。本文的要點是要揭穿房地產項目的抵押物，作為區域中心使用貸款模式是對EB-5投資者更為優越保障。這個可怕的例子並不是虛構的。許多引人注目的項目，預期會非常受歡迎的EB – 5項目都失敗了。就以大西洋城的特朗普廣場賭場酒店為例。它於2013年破產後以其開發成本不到10％的價格出售，這還是一個完全建成的物業，並非失敗的發展中期項目。